7개 자문사, 현 경영진 유지 권고

고려아연 정기주주총회를 사흘 앞두고 국내외 주요 의결권 자문사 7곳이 현 경영진 체제 유지에 무게를 실었다. 글래스루이스, ISS, 서스틴베스트, 한국ESG연구소, 한국ESG평가원, 한국의결권자문, 한국ESG기준원 등 7개 자문사 모두가 고려아연 측이 제안한 '이사 5인 선임안'에 찬성을 권고했다. 반면 MBK파트너스·영풍 측의 '이사 6인 선임안'에는 전원 반대 의견을 냈다.

이 가운데 5개 자문사는 최윤범 회장과 황덕남 사외이사 등 고려아연 측 이사 후보에 대해 찬성을 권고했다. 글래스루이스, 서스틴베스트, 한국ESG연구소, 한국ESG평가원, 한국의결권자문이 여기에 해당한다. 이들 중 한국ESG연구소를 제외한 4곳은 MBK·영풍 측이 추천한 박병욱, 최연석, 최병일, 이선숙 후보 4명 전원에 반대 의견을 제시했다.

다만 한국ESG기준원(KCGS)은 최 회장 재선임에 대해 '회사가치 훼손 및 주주권익 침해'를 이유로 반대를 권고하며 다른 입장을 보였다. KCGS는 원아시아파트너스 투자와 미국 이그니오홀딩스 인수 과정에서 불거진 내부통제 부재 의혹을 주요 근거로 제시했다.

5.3% 국민연금이 캐스팅보트

현재 의결권 기준 지분은 영풍·MBK 측 약 42%, 최윤범 회장 측 약 3940%로 팽팽하다. 양측 지분율 격차가 24%포인트에 불과한 상황에서 약 5.3%를 보유한 국민연금의 의결권 행사 방향이 승부를 가를 전망이다.

국민연금 수탁자책임 전문위원회는 이번 주 회의를 열어 의결권 행사 방향을 논의할 예정이다. 고려아연 측은 국민연금을 대상으로 별도 설명 세션을 여는 등 적극적인 소통에 나서고 있다. 외국인 투자자 비중이 높은 점을 고려해 글로벌 자문사의 찬성 권고가 실질적 득표로 이어지기를 기대하는 모습이다.

현재 고려아연 이사회는 최 회장 측 11명, 영풍·MBK 측 4명으로 구성돼 있다. 이번 주총에서 5~6명의 이사가 새로 선임되면서 이사회 구성이 재편된다. 국민연금이 어느 쪽 손을 들어주느냐에 따라 이사회 주도권이 완전히 달라질 수 있는 상황이다.

경영 성과 vs 지배구조 논란

고려아연 측은 실적과 주주환원 정책을 전면에 내세우고 있다. 회사는 지난해 역대 최대 매출과 영업이익을 기록했으며, 44년 연속 연간 영업흑자를 달성했다고 강조했다. 또한 취득한 자기주식 약 204만주를 전량 소각하고, 2025년 결산 배당으로 주당 2만원을 결정했다고 밝혔다.

지배구조 개선도 주요 근거로 제시했다. 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 정관을 변경했고, 여성 및 외국인 이사를 추가 선임해 이사회 다양성을 확대했다는 설명이다. 고려아연 사외이사 비중은 68%로 국내 상장사 평균 51%를 웃돈다.

회사 측이 제시한 총주주수익률(TSR)은 2019년 3월부터 지난달까지 465.6%를 기록해 업종 평균의 3배에 달한다. 또한 미국 내 핵심광물 생산을 위한 대규모 제련소 투자 계획도 추진 중이다.

자문사들이 고려아연 측 '이사 5인 선임안'에 찬성한 배경에는 개정 상법도 작용했다. 올해 9월 시행되는 상법에 따라 분리선출 감사위원 추가 선임이 필요한데, 이번에 이사 5명을 선임해야 향후 분리선출 감사위원 1명을 추가로 둘 수 있다는 게 회사 측 입장이다.

의결권 자문사들은 고려아연 측이 제안한 약 9177억원 규모의 임의적립금 미처분이익잉여금 전환 안건에도 찬성을 권고했다. 이는 MBK·영풍 측 제안 규모인 약 3925억원의 두 배를 넘는다.

위임장 수집 업체 사칭 논란

경영권 분쟁 과정에서 새로운 법적 공방도 불거졌다. 고려아연은 영풍·MBK 측 위임장 수집 업체가 자사를 사칭했다며 경찰에 고소했다. 영풍 측은 "근거 없는 주장"이라며 즉각 반박했다.

고려아연 관계자는 "국내외 의결권 자문사 7곳 중 5곳이 최윤범 회장을 포함한 회사 측 이사 후보 전원에 찬성을 권고했다"며 "고려아연 기업가치와 주주가치 향상을 위해서는 현 경영진 중심 이사회가 지속돼야 한다는 의견"이라고 밝혔다.

24일 열리는 정기주총에서 국민연금의 선택이 고려아연 경영권 분쟁의 향방을 결정지을 전망이다.